परिच्छेद–५ कम्पनीको सभा

परिच्छेद–५ कम्पनीको सभा

६७. कम्पनीको साधारण सभा : (१) कम्पनीको साधारण सभा देहाय बमोजिम हुनेछन्ः–
(क) वार्षिक साधारण सभा,
(ख) विशेष साधारण सभा ।

(२) पब्लिक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा गर्नको निमित्त कम्तीमा एक्काईस दिन अगावै र विशेष साधारण सभा गर्नको निमित्त कम्तीमा पन्ध्र दिन अगावै शेयरधनीहरुलाई निजहरुले कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली सूचना पठाउनु पर्नेछ । सो कुराको सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नु पर्नेछ ।

तर स्थगित भएको कुनै साधारण सभा बोलाउँदा त्यस्तो सभामा नयाँ विषयमा छलफल नहुने भएमा कम्तीमा सात दिनअघि सो सभाको सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशित गरेमा रीतपूर्वक सूचना दिएको मानिनेछ ।

(३) देहायको अवस्थामा बाहेक उपदफा (२) बमोजिम पहिले नै सूचित नगरिएका
विषयमा साधारण सभामा कुनै निर्णय गर्न सकिने छैन :–
(क) यस ऐनको अन्य दफाहरुमा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक साधारण सभामा मतदान गर्न पाउने कम्पनीको जम्मा शेयरको सतसठ्ठी प्रतिशत शेयरलाई प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीहरु स्वयं वा प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित भई कुनै विषयमा निर्णय लिने पक्षमा मतदान गरेमा,
(ख) स्थगित भएको कुनै साधारण सभामा छलफलको निमित्त सूचित गरिएको कुनै विषय भएमा ।

(४) कार्यालयले अन्यत्र साधारण सभा गर्न पूर्व स्वीकृति दिएको अवस्थामा बाहेक पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा त्यस्तो कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको जिल्ला वा रजिष्टर्ड कार्यालयको जिल्लासँग जोडिएको अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने ठाउँमा गर्नु पर्नेछ ।

तर प्राइभेट कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक त्यस्तो कम्पनीको साधारण सभा नेपाल राज्यभित्र वा बाहिर कुनै ठाउँमा हुन सक्नेछ ।

(५) कम्पनीले तत्काल कायम रहेका शेयरधनीहरुको नाम, ठेगाना र निजहरुले लिएको शेयर सङ्ख्या उल्लेख भएको सूची शेयरधनीहरुबाट हुने निरीक्षणको लागि सभा स्थलमा राख्नु पर्नेछ ।

(६) साधारण सभामा त्यस्तो सभाको सूचनाका साथ पठाइएको छलफलको सूचीमा परेको विषय उपर सर्वप्रथम छलफल तथा निर्णय गरिनेछ ।

(७) साधारण सभाको अध्यक्षता गर्ने व्यक्तिले आवश्यकता अनुसार सभा स्थगित गर्न सक्नेछ । जुन साधारण सभा स्थगित भएको हो सो सभा हुने दिनभन्दा पहिले वा पछि यस ऐन अनुसार सूचना दिइएको कुनै पनि विषय उपर यसरी स्थगित भई बोलाइएको सभामा छलफल र निर्णय गर्न सकिनेछ ।

(८) पहिले बसेको र सो स्थगित भए पछि बसेको सभालाई समान अधिकार हुनेछ । स्थगित सभामा पारित प्रस्ताव सो स्थगित सभा बसेको मितिमा पारित भएको मानिनेछ ।

(९) कुनै संगठित संस्थाले कुनै कम्पनीको शेयर खरिद गरेको भएमा त्यस्तो संगठित संस्थाद्वारा नियुक्त व्यक्तिले त्यस्तो संस्थाको तर्फबाट कम्पनीको साधारण सभामा भाग लिन र मत दिन पाउनेछ ।

(१०) भूलवश कुनै सूचीकृत कम्पनीको शेयरधनीको ठेगानामा साधारण सभाको सूचना पठाउन छुटेको वा कुनै शेयरधनीले त्यस्तो कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा पठाइएको सूचना निजले प्राप्त नगरेको कारणले मात्र कुनै साधारण सभामा भएको काम कारबाही बदर वा अमान्य हुने छैन ।

(११) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभा र सोको कार्यविधि नियमावलीमा वा सर्वसम्मत सम्झौतामा व्यवस्था गरिए बमोजिम हुनेछ । त्यसरी व्यवस्था नभएको अवस्थामा यस ऐनको व्यवस्था लागू हुनेछ ।

(१२) साधारण सभाको कार्यविधि सम्बन्धी अन्य व्यवस्था कम्पनीको नियमावलीमा लेखिए
बमोजिम हुनेछ ।

६८. सञ्चालक उपस्थित हुनु पर्ने : (१) कम्पनीको प्रत्येक सञ्चालक साधारण सभामा स्वयं उपस्थित
हुनु पर्नेछ ।
(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीको कुनै सञ्चालक काबुबाहिरको परिस्थिति परी कम्पनीको साधारण सभामास्वयं उपस्थित हुन नसकेमा भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न सक्नेछ ।

६९. सभाको वैधानिकता : प्रत्येक साधारण सभा शुरु हुनुभन्दा अगावै सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुले सो सभा यस ऐन र नियमावली बमोजिम बोलाइएको हो वा होइन भन्ने कुरा यकिन गर्नेछन्रत्यस सम्बन्धमा कुनै अन्य कानूनको पालना नगरिएको भए पनि सबै शेयरधनीहरुलाई दफा ६७ उपदफा (२) बमोजिम सूचना पठाइएको भएमा र दफा ७३ बमोजिम गणपूरक सङ्ख्या पुगेको सभाले सभा गर्न मञ्जुर गरेमा सो साधारण सभा रीतपूर्वक बोलाइएको मानिनेछ ।

७०. सभामा भाग लिन मतदान गर्न नपाउने अवस्था : (१) आफू र कम्पनीको बीचमा भएको वा हुने कुनै शर्त बन्देजको सम्बन्धमा हुने छलफलमा कुनै व्यक्तिले शेयरधनीको हैसियतबाट आफै वा आफ्नोप्रतिनिधिद्वारा साधारण सभामा भाग लिन र मतदान गर्न पाउनेछैन ।
(२) आफूले गरेको वा गर्न छुटाएको वा गलत ढ·ले गरेको कामको जवाफदेही वा आफूलाई नियुक्त गर्ने, कार्यभारबाट मुक्त गर्ने, सरुवा गर्ने, थमौती गर्ने, पारिश्रमिक, भत्ता वा बोनस दिने वा सो घटाउने वा बढाउने वा आफ्नो नोकरी वा आफ्नो सरोकार वा स्वार्थ भएको कुनै सम्झौता, करार वा ठेक्का पट्टाका सम्बन्धमा साधारण सभामा हुने छलफलमा कुनै सञ्चालक वा निजको हिस्सेदार वा प्रतिनिधिले मतदान गर्न पाउने छैन ।
(३) शेयरको किस्ता माग गरिएको रकम भुक्तान नगर्ने शेयरधनीले साधारण सभामा भाग लिन र मतदान गर्न पाउने छैन ।
(४) कुनै शेयरधनीले सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालकलाई दफा ७१ को उपदफा (२) बमोजिम प्रतिनिधि नियुक्त गरेको अवस्थामा त्यस्तो सञ्चालकले आफ्नोनिजी स्वार्थ वा सरोकार भएको विषयमा वा आफूलाई नियुक्त गर्ने विषयमा कसैको प्रतिनिधिको हैसियतले साधारण सभामा मतदान गर्न पाउने छैन ।
(५) यस ऐन वा प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्रचलित कानून बमोजिम संस्थापित बैंक वा वित्तीय संस्थामा आफूले लिएको शेयर धितो वा बन्धक राखी ऋण लिने शेयरधनीले त्यस्तो ऋण भुक्तान नगरेको कारणबाट निज उपर कानूनी कारबाही चलाई शेयर बापत मतदान गर्नबाट रोक लगाउन सम्बन्धित बैंक वा वित्तीय संस्थाबाट लेखिई आएमा सम्बन्धित कम्पनीले त्यस्तो शेयरधनीलाई निजले लिएको शेयर बापत ऋण चुक्ता नभएको अवधिभर मतदान गर्नबाट रोक लगाउनु पर्नेछ ।

७१. साधारण सभामा मतदान गर्ने अधिकार : (१) यो ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक शेयरधनीहरुको दर्ता किताबमा शेयरधनीको रुपमा नाम दर्ता रहेको व्यक्तिलाई मात्र दफा ७० को अधीनमा रही साधारण सभामा उपस्थित भई आफूले लिएको प्रत्येक शेयरको एउटा मतको हिसाबले मतदान गर्ने अधिकार हुनेछ ।

(२) शेयरधनीको प्रतिनिधिले मताधिकार प्रयोग गर्न नपाउने गरी कम्पनीको नियमावलीमा प्रतिवन्ध लगाएको अवस्थामा बाहेक यस दफाको अधीनमा रही कुनै पनि शेयरधनीले साधारण सभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न पाउने गरी कुनै व्यक्तिलाई आफ्नो प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्नेछ ।

(३) उपदफा (१) वा (२) को अधीनमा रही मतदानको अधिकार पाएको शेयरधनी सभामा स्वयं उपस्थित हुन नसक्ने भएमा निजले आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा मतदान गर्न तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदन लेखी सहीछाप गरी प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्नेछ र त्यसरी नियुक्त प्रतिनिधिले दफा ७२ मा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही सभामा भाग लिन वा मतदान गर्न पाउनेछ ।

(४) साझा गरी एकजनाभन्दा बढी व्यक्तिको नाममा शेयर लिएकोमा त्यस्तो साझेदारहरुद्वारा नियुक्त गरिएको साझेदारले वा निजले उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त गरेको प्रतिनिधिले र सो बमोजिम कुनै साझेदार नियुक्त हुन नसकेकोमा दफा ४६ बमोजिम खडा गरिएको शेयरधनीहरुको दर्ता किताबमा सो साझेदारमध्ये जसको नाम क्रमानुसार अघि लेखिएको छ सोही साझेदारले दिएको मत वा प्रतिनिधिपत्रमात्र मान्य हुनेछ ।

७२. सञ्चालकको निर्वाचन गर्दा मतदान गर्ने व्यवस्था : (१) सञ्चालक निर्वाचन गर्नको लागि मतदान गर्दा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्रत्येक शेयरधनीलाई निजले लिएको शेयर सङ्ख्याले नियुक्त गर्नु पर्ने सञ्चालकको सङ्ख्यालाई गुणन गर्दा हुने सङ्ख्या बराबरको मतको हिसाबले मतदान गर्ने अधिकार हुनेछ र त्यसरी मतदान गर्ने शेयरधनीले आफ्नो सबै मत एउटै उम्मेदवारलाई वा एकभन्दा बढी उम्मेदवारलाई निजले तोके बमोजिम विभाजन हुने गरी मतदान गर्न सक्नेछ ।

(२) यस ऐन वा नियमावली बमोजिम सञ्चालक नियुक्त गर्न पाउने संगठित संस्थाले आफूले लिएको शेयरको अनुपातमा सञ्चालकको नियुक्ति गर्न सक्नेछ र त्यस्तो अवस्थामा निर्वाचनमा मतदान गर्न पाउने छैन ।
तर शेयर सङ्ख्या र सञ्चालकको कुल सङ्ख्याको अनुपातमा एकजना पनि सञ्चालक नियुक्त गर्न नसक्ने वा यस उपदफाको अधिकार प्रयोग गरी सञ्चालक नियुक्त नगर्ने संगठित संस्थाले शेयरधनीहरुको प्रतिनिधित्व गर्ने सञ्चालकको निर्वाचनमा अन्य शेयरधनी सरह भाग लिन, मतदान गर्न वा त्यस्तो संस्थाले लिएका शेयरको अनुपातमा निर्वाचित हुन सक्ने सञ्चालकको सङ्ख्यासम्मको उम्मेदवारी दिन सक्नेछ ।

७३. गणपूरक सङ्ख्या : (१) प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभाको गणपूरक सङ्ख्या त्यस्तो कम्पनीको
नियमावलीमा लेखिए बमोजिम हुनेछ ।
(२) कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याको लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक
पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड भएको कुल शेयर सङ्ख्याको पचास प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको
प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीहरुमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा आफ्नो
प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही हुने छैन ।
(३) उपदफा (२) बमोजिमको गणपूरक सङ्ख्या पुरा नभएको कारणले सभा हुन नसकी
कम्तीमा सात दिनको सूचना दिई अर्कोपटक सभा बोलाउँदा कम्पनीको बाँडफाँड भएको कुल
शेयर सङ्ख्याको पच्चीस प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु
स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा सभा गर्न बाधा पर्ने छैन ।
(४) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि दफा ३ को उपदफा (२)
मा रहेको प्रतिवन्धात्मक वाक्यांशमा उल्लेख भए बमोजिम संस्थापना भएको वा दफा १७३ को
उपदफा (१) बमोजिम संस्थापना भएको कम्पनीको लागि उपदफा (२) वा (३) मा लेखिए
बमोजिम तीनजना शेयरधनी उपस्थित हुन अनिवार्य हुने छैन ।

७४. छलफल निर्णय : (१) साधारण सभाको अध्यक्षता सञ्चालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ र
निजको अनुपस्थितिमा सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट मनोनीत गरेको व्यक्तिले गर्नेछ ।
(२) साधारण सभामा छलफल गरिने सबै विषयहरु प्रस्तावको रुपमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
प्रस्ताव पारित भए वा नभएको कुरा सो सभाको अध्यक्षले घोषणा गर्नु पर्नेछ ।
(३) मतदान गरिएको प्रत्येक विषयमा सभाको बहुमत शेयरधनीको रायलाई सो सभाको
निर्णय मानिनेछ । त्यस्तो राय लिंदा अध्यक्षले हात उठाउन लगाई, ध्वनीमत, शेयरधनीहरुको
समूह विभाजन, मतपत्रको प्रयोगलगायत अन्य उपयुक्त प्रक्रिया अवलम्बन गर्न सक्नेछ ।
तर विशेष प्रस्तावको हकमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुमध्ये पचहत्तर प्रतिशत
शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिएमा मात्र सो प्रस्ताव सभाद्वारा
स्वीकृत भएको मानिनेछ ।
(४) साधारण सभामा पक्ष र विपक्षमा मत बराबर भएमा सभाको अध्यक्षता गर्ने व्यक्तिले
निर्णायक मत दिन पाउनेछ ।
तर शेयरधनीको हैसियतले मतदान गर्ने अधिकारबाट निज वञ्चित हुने छैन ।

७५. विवरण राख्नु पर्ने : (१) प्रत्येक कम्पनीले साधारण सभामा भएको काम कारबाहीको विवरण (
माईन्यूट) एउटा छुट्टै किताबमा राख्नु पर्नेछ र सो विवरणमा सम्बन्धित सभाको अध्यक्ष र कम्पनी
सचिव भए कम्पनी सचिवले दस्तखत गर्नु पर्नेछ । कम्पनी सचिव नभएको कम्पनीको हकमा सो
विवरणमा सम्बन्धित सभाको अध्यक्ष र साधारणसभाद्वारा बहुमतबाट नियुक्त शेयरधनीहरुको
एकजना प्रतिनिधिले दस्तखत गर्नु पर्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिमको विवरण राख्दा सभाको सूचना कसरी जारी गरियो, कति
शेयरधनीहरु उपस्थित थिए &भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण
सभामा उपस्थित भएकोमा त्यसरी उपस्थित हुने सञ्चालकको संख्या, जम्मा शेयरको कति
प्रतिशतको प्रतिनिधित्व भएको थियो, सभामा के के निर्णय गरियो र मतदान भएकोमा मतदानको
परिणाम के भयो आदि सबै कुराहरु खुलाउनु पर्नेछ ।
(३) साधारण सभा भएको तीस दिनभित्र यस दफा बमोजिम लेखिएको विवरण
शेयरधनीहरुलाई पठाउनु पर्नेछ ।
तर कुनै कम्पनीले सो विवरण राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशित गरेमा
शेयरधनीहरुलाई पठाइरहनु पर्ने छैन ।
(४) उपदफा (१) बमोजिम राखिएको साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरण
कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ । त्यस्तो विवरण कार्यालय समयभित्र कुनै शेयरधनीले
हेर्न चाहेमा कम्पनी सचिव वा कम्पनीले तोकेको अन्य कर्मचारीले हेर्न दिनु पर्नेछ ।
(५) कुनै शेयरधनीले साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको प्रतिलिपि लिन चाहेमा
कम्पनीले नियमावलीमा तोके बमोजिमको दस्तुर लिई प्रतिलिपि उपलब्ध गराउनु पर्नेछ ।

७६. वार्षिक साधारण सभा : (१) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरु गर्ने इजाजत पाएको एक
वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्नेछ र त्यसपछि प्रत्येक वर्ष कम्पनीको आर्थिक वर्ष
पुरा भएको छ महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्नेछ ।

(२) कुनै पब्लिक कम्पनीले उपदफा (१) को म्याद नाघेको तीन महिनाभित्र पनि वार्षिक
साधारण सभा नबोलाएमा कार्यालयले त्यस्तो कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा बोलाउन निर्देशन
दिन सक्नेछ ।
(३) उपदफा (२) को निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र पनि कम्पनीले वार्षिक
साधारण सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्नेछ ।
त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारण सभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश
जारी गर्न सक्नेछ ।
(४) दफा ७३ को उपदफा (१) र (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (३)
बमोजिम अदालतको आदेश बमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा जतिसुकै शेयरधनी उपस्थित
भए पनि गणपूरक सङ्ख्या पुगेको मानिनेछ ।
(५) वार्षिक साधारण सभा गर्ने गरी नियमावलीमा व्यवस्था गरेका प्राइभेट कम्पनीको
हकमा समेत उपदफा (१), (२), (३) र (४) का व्यवस्थाहरु लागू हुने छन्।

७७. वार्षिक साधारण सभामा पेश गर्नु पर्ने निर्णय हुनु पर्ने विषयहरु : (१) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीको
वार्षिक साधारण सभामा सञ्चालकहरुले लेखापरीक्षण भईसकेको वार्षिक आर्थिक विवरण,
लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सञ्चालकको प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्नेछ ।
(२) जम्मा मत सङ्ख्याको कम्तीमा पाँच प्रतिशत मतको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी वा
शेयरधनीहरुले चाहेमा दफा ६७ को उपदफा (२) बमोजिमको सूचना जारी हुनुभन्दा अगावै
सञ्चालकहरु समक्ष निवेदन दिई कुनै विषय वार्षिक साधारण सभामा छलफल र निर्णयका लागि
पेश गर्न लगाउन सक्नेछ ।
(३) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिन
अगावै दफा ८४ अनुसारको वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालकको प्रतिवेदन र लेखापरीक्षकको
प्रतिवेदन शेयरधनीहरुले निरिक्षण गर्न र प्राप्त गर्न सक्ने व्यवस्था मिलाई सोको जानकारीको
लागि राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ ।
(४) उपदफा (३) मा उल्लिखित विवरण र प्रतिवेदन आवश्यकता अनुसार विद्युतीय
सञ्चार माध्यमद्वारा समेत सूचना प्रवाह गर्न सकिनेछ ।
(५) उपदफा (३) मा उल्लिखित लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, वार्षिक आर्थिक विवरण तथा
सञ्चालकको प्रतिवेदन कुनै शेयरधनीले माग गर्न आएमा कम्पनीले त्यस्तो शेयरधनीलाई त्यस्तो
प्रतिवेदन वा विवरणहरु उपलब्ध गराउनु पर्नेछ ।
(६) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा
शेयरधनीहरुलाई बाँडिने मुनाफा, सञ्चालकको नियुक्ति तथा पारिश्रमिक, लेखापरीक्षकको नियुक्ति
र निजको पारिश्रमिक वा कम्पनीको साधारण सभाबाट निर्णय गर्नु पर्ने भनी यस ऐन वा
नियमावलीमा व्यवस्था गरिएका अन्य विषयमा सो सभामा प्रस्ताव पेश गर्न र निर्णय गर्न
सकिनेछ ।
तर शेयरधनीहरुलाई बाँडिने मुनाफाको सम्बन्धमा निर्णय गर्दा त्यस्तो मुनाफाको दर
सञ्चालक समितिले निर्धारण गरेको दरभन्दा बढी हुने गरी निर्णय गर्न सकिने छैन ।

७८. कार्यालयमा प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्ने : प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले देहायका कुराहरु खुलाई प्रतिवेदन
तयार गरी वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिनअघि कार्यालयमा पेश गर्नु
पर्नेछ । त्यस्तो प्रतिवेदन सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भई कम्पनीको लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित
गरिएको हुनु पर्नेछ :–
(क) बाँडफाँड भएको शेयरको सङ्ख्या,
(ख) बाँडफाँड भएको शेयरमध्ये चुक्ता भएको र नभएको शेयरको सङ्ख्या,
(ग) कम्पनीको सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, लेखापरीक्षक, कार्यकारी प्रमृुख,
प्रबन्धकको विवरण र निजहरुलाई भुक्तान गरिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा
सुविधाको रकम,
(घ) कम्पनीको चुक्ता पुँजीको पाँच प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर खरिद गरी लिने
व्यक्ति वा संगठित संस्थाको नाम र निजहरुको नाममा रहेको शेयर वा
डिबेञ्चरको विवरण,
(ङ) शेयर बिक्रीबाट प्राप्त भएको जम्मा रकम र सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा कम्पनीले
खरिद गरेको तथा जारी गरेको नयाँशेयर तथा डिबेञ्चरको विवरण,
(च) सञ्चालक वा आधारभूत शेयरधनी वा निजका नजिकका नातेदारले कम्पनीलाई
बुझाउन बाँकी रहेको रकम,
(छ) शेयर बिक्री वा अन्य कुनै काम कुरा गरे बापत दिएको वा दिनु पर्ने रकम,
(ज) बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुबाट लिएको ऋण तथा बुझाउन बाँकी रहेको साँवा
तथा व्याजको रकम,
(झ) कम्पनीले भुक्तानी लिनु पर्ने वा कम्पनीले अन्य व्यक्तिलाई भुक्तानी गर्नु पर्ने भनी
दाबी गरिएको रकम वा यस विषयमा मुद्दा मामिला चलिरहेको भए त्यसको
विवरण,
(ञ) कम्पनीको व्यवस्थापनमा कार्यरत तथा अन्य स्तरका कर्मचारी वा कामदारको
सङ्ख्या,
(ट) कम्पनीको व्यवस्थापनमा कार्यरत तथा अन्य स्तरमा कार्यरत विदेशीहरुको
सङ्ख्या तथा निजहरुलाई भुक्तान गरिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधा,
(ठ) कम्पनी र कुनै विदेशी निकाय वा व्यक्तिहरुबीच लगानी, व्यवस्थापन वा
प्राविधिक सेवा वा अन्य विषयमा एक वर्षभन्दा बढी अवधिको लागि कुनै
सम्झौता गरिएको भए सोको विवरण र सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा त्यस्तो
सम्झौता अनुसार भुक्तान गरिएको लाभांश, कमिसन, शुल्क, दस्तुर र रोयल्टी
आदिको विवरण,
(ड) कम्पनीको एक आर्थिक वर्षको व्यवस्थापन खर्चको विवरण,
(ढ) शेयरधनीहरुले बुझिलिन बाँकी रहेको लाभांशको रकम,
(ण) कम्पनीले यस ऐन तथा प्रचलित कानूनको पालना पूर्ण रुपमा गरेको छ भन्ने
कुराको उद्घोषण,
(त) अन्य आवश्यक कुरा ।

७९. वार्षिक साधारण सभाको निमित्त कागजात तयार राख्ने : प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले वार्षिक
साधारण सभामा छलफल गरिने वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालकको प्रतिवेदन, लेखापरीक्षकको
प्रतिवेदन, दफा ७८ अनुसार तयार पारिएको प्रतिवेदन र सभामा पेश हुने प्रस्तावहरु सभा
हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिन अगावै तयार गरी कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा शेयरधनीहरुले
निरीक्षण गर्न पाउने व्यवस्था मिलाई राख्नु पर्नेछ र कुनै शेयरधनीले निवेदन दिई सोको प्रतिलिपि
माग गरेमा निजलाई त्यसको एक प्रति प्रतिलिपि दिनु पर्नेछ ।
तर विशेष प्रस्तावका रुपमा सभामा पेश हुने प्रस्तावहरु सभाको सूचना साथ शेयरधनीको
ठेगानामा पठाउनु पर्नेछ ।

८०. वार्षिक विवरण पेश गर्नेः (१) वार्षिक साधारण सभा गर्ने प्रत्येक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा
भएको तीस दिनभित्र सो सभामा उपस्थित शेयरधनीको संख्या, भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै
प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुने सञ्चालककोसंख्या, वार्षिक आर्थिक
विवरण, सञ्चालक समिति र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सो सभाले गरेका निर्णयको एक प्रति
कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ ।
(२) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्रत्येक कम्पनीले आर्थिक वर्ष पूरा
भएको छ महिनाभित्र लेखापरीक्षकद्वारा प्रमाणित गरिएको लेखा परीक्षण प्रतिवेदनसहितको वार्षिक
आर्थिक विवरणको एक प्रति कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
(३) कम्पनीले यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा पेश गर्नुपर्ने विवरण तथा कागजातहरु
विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी पेश गर्न सक्नेछ । यसरी पेश भएका
विवरणलाई कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनीको विद्युतीय अभिलेखमा सुरक्षित राख्नु पर्नेछ ।

८१. विवरण नपठाएमा जरिबाना हुनेः (१) यस ऐन बमोजिम कम्पनीले कार्यालयलाई उपलब्ध गराउनु
पर्ने कुनै विवरण, सूचना वा जानकारी वा कम्पनीलाई पदाधिकारी वा शेयरधनीले उपलब्ध
गराउनु पर्ने जानकारी उपलब्ध गराउन यस ऐनमा कुनै म्याद तोकिएकोमा त्यस्तो म्यादभित्र
सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालक वा त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउनु पर्ने
कर्तव्य भएको पदाधिकारी वा शेयरधनीले त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी कार्यालय वा
कम्पनीलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिमको म्यादभित्र uदफा ५१, ७८, ८०, १२०, १३१ वा १५६
बमोजिमको विवरण, सूचना, जानकारी वा जवाफ उपलब्ध नगराउने देहायका कम्पनीका
सञ्चालक वा त्यसका पदाधिकारीलाई रजिष्ट्रारले देहाय बमोजिम जरिबाना गर्नेछ :–
(क) म्याद भुक्तान भएको तीन महिनासम्मका लागि पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता
पुँजी भएको कम्पनी भए एक हजार रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी
भएको कम्पनी भए दुई हजार रुपैयाँर सोभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी
भए पाँच हजार रुपैयाँ,
(ख) खण्ड (क) बमोजिमको म्याद भुक्तानी भएको मितिदेखि थप तीन महिनासम्मका
लागि पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए एक हजार पाँच
सय रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए तीन हजार
रुपैयाँर सोभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए सात हजार रुपैयाँ,
(ग) खण्ड (ख) बमोजिमको म्याद भुक्तानी भएपछि थप छ महिनासम्मका लागि
पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए दुइहजार पाँच सय
रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए पाँच हजार रुपैयाँ
र सोभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए दश हजार रुपैयाँ,
(घ) खण्ड (ग) बमोजिमको पनि म्याद भुक्तानी भइसकेकोमा पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म
चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षको लागि पाँचहजार रुपैयाँ, एक करोड
रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षको लागि दश हजार रुपैयाँ र सोभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षका लागि बीस हजार
रुपैयाँ ।
(३) उपदफा (१) बमोजिमको म्यादभित्र त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध
नगराउने मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक वा
पदाधिकारीलाई एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पुँजी भएको कम्पनीलाई हुने सरहको जरिबाना
हुनेछ ।
(४) उपदफा (२) बमोजिमको जरिबाना तिर्नु पर्ने कुनै सञ्चालक, पदाधिकारी वा
शेयरधनीले सो जरिबाना कार्यालयमा बुझाई पठाउनु पर्ने विवरण कार्यालय वा सम्बन्धित
कम्पनीमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
(५) उपदफा (२) बमोजिम म्याद भुक्तान भएको अवधि गणना गर्दा यो ऐन प्रारम्भ भएको
मितिबाट गरिनेछ ।
(६) यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा पठाउनु पर्ने अन्य विवरण, सूचना वा जानकारी
उपलब्ध नगराउने कम्पनीका सञ्चालक वा त्यसका पदाधिकारी वा शेयरधनीलाई त्यस्तो विवरण,
सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउनु पर्ने म्याद समाप्त भएको मितिले एक महिना भुक्तान
भएपछि प्रत्येक एक महिनाको दुई सय रुपैयाँको दरले जरिबाना हुनेछ ।
तर यस्तो जरिबाना एक आर्थिक वर्षमा एकहजार रुपैयाँभन्दा बढी हुने छैन ।

८२. विशेष साधारण सभा : (१) आवश्यक देखिएमा कम्पनीको सञ्चालक समितिले विशेष साधारण
सभा बोलाउन सक्नेछ ।
(२) कम्पनीको हिसाब किताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष साधारण सभा
बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउनको निमित्त सञ्चालक
समितिलाई अनुरोध गर्न सक्नेछ र सो बमोजिम सञ्चालक समितिले त्यस्तो सभा नबोलाएमा
लेखापरीक्षकले सो कुरा खुलाई कार्यालयमा निवेदन दिन सक्नेछ र सो बमोजिम निवेदन परेमा
कार्यालयले कम्पनीको विशेष साधारण सभा बोलाई दिन सक्नेछ ।
(३) कम्पनीको चुक्ता पुँजीको कम्तीमा दश प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनीहरु वा
शेयरधनीहरुको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत शेयरधनीहरुले कारण खुलाई विशेष
साधारण सभा बोलाउन कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा निवेदन दिई माग गरेमा सञ्चालक
समितिले त्यस्तो माग गरेको मितिले बढीमा तीस दिनभित्र बस्ने गरी कम्पनीको विशेष
साधारण सभा बोलाउनु पर्नेछ ।
(४) उपदफा (३) बमोजिमको Þअवधिभित्र सञ्चालक समितिले विशेष साधारण सभा
नबोलाएमा सम्बन्धित शेयरधनीहरुले सो कुरा खुलाई कार्यालयमा उजूरी गर्न सक्नेछन्र त्यस्तो
उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिन सक्नेछ ।
(५) निरीक्षण जाँचको फलस्वरुप वा कुनै कारणले विशेष साधारण सभा बोलाउन
आवश्यक देखिएमा कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिद्वारा बोलाउन
लगाउन सक्नेछ ।

८३. विशेष प्रस्ताव पेश गर्नु पर्ने : देहायको विषयमा कम्पनीको साधारण सभामा निर्णय लिनको लागि
विशेष प्रस्ताव पेश गर्नु पर्नेछ :–
(क) कम्पनीको अधिकृत पुँजी बढाउने विषय,

(ख) कम्पनीको शेयर पुँजी घटाउने वा हेरफेर गर्ने विषय,
(ग) कम्पनीको नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन गर्ने विषय,
(घ) एउटा कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिने विषय,
(ङ) बोनस शेयर जारी गर्ने विषय,
(च) कम्पनीले आफ्नोशेयर आफैले खरिद गर्ने विषय,
(छ) डिस्काउण्टमा शेयर बिक्री गर्ने विषय,
(ज) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत
हुने विषय,
(झ) यस ऐन वा नियमावलीमा कम्पनीले विषेश प्रस्ताव पारित गर्नु पर्ने भनिएको
अन्य विषय ।

८४. शेयरधनीहरुलाई संक्षिप्त आर्थिक विवरण पठाउने व्यवस्था : (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा
लेखिएको भए तापनि धितोपत्र बजारमा सूचीकृत भएको कम्पनीले वार्षिक आर्थिक विवरण र
सञ्चालकको प्रतिवेदन शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालालाई पठाउनु पर्ने छैन ।
तर वार्षिक साधारण सभाको सूचना पठाउँदा प्रत्येक शेयरधनीलाई उपदफा (२) तथा (
३) बमोजिम तयार पारिएको संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण पठाउनु पर्नेछ ।
(२) उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश अनुसार पठाउनु पर्ने संक्षिप्त आर्थिक
विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण तथा सञ्चालकहरुको प्रतिवेदनको आधारमा तयार पार्नु
पर्नेछ । त्यस्तो विवरणको ढाँचा प्रचलित कानून अनुसार लेखामान निर्धारण गर्न तोकिएको
निकायको सुझाबको आधारमा कार्यालयले तोके बमोजिम हुनेछ ।
(३) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरणमा अन्य कुराको अतिरिक्त देहायका कुराहरु उल्लेख
गर्नु पर्नेछ :–
(क) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण र
सञ्चालकको प्रतिवेदनको संक्षिप्त विवरण मात्र हो भन्ने कुरा,
(ख) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण तथा
सञ्चालकको प्रतिवेदन अनुरुप छ वा छैन भन्ने कुरा र सो विवरण यस दफा
अनुसार तोकिएको ढाँचा अनुकुल छ वा छैन भन्ने बारेमा कम्पनीको
लेखापरीक्षकको मन्तव्य,
(ग) लेखापरीक्षकले कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण बारेमा कुनै कैफियत देखाएको
वा नदेखाएको कुरा र कुनै कैफियत देखाएको भए त्यस्तो कैफियतको पूर्ण
विवरण र त्यस्तो कैफियत बुझ्नको लागि आवश्यक पर्ने सामग्रीहरु,
(घ) कम्पनीको लेखा तथा लेखा सम्बन्धी विवरणहरु अपूर्ण भएको वा कम्पनीको लेखा
कम्पनीले राखेको अभिलेख तथा विवरणसँग मिल्दैन भन्ने बारेमा वा माग गरेको
जानकारी तथा स्पष्टीकरण प्राप्त भएको छैन भन्ने बारेमा लेखापरीक्षकले आफ्नो
प्रतिवेदनमा उल्लेख गरेको भएमा सो सम्बन्धी पूर्ण विवरण ।
(४) उपदफा (१) बमोजिम शेयरधनीहरुलाई कम्पनीले व्यक्तिगत ठेगानामा संक्षिप्त
वार्षिक आर्थिक विवरण पठाउनुको सट्टा सो विषयमा सभाको सूचना प्रकाशित गर्दाको बखत
राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा कम्तीमा दुईपटक प्रकाशन गर्न सक्नेछ ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण प्रकाशित भएकोमा सो
विवरण शेयरधनीको व्यक्तिगत ठेगानामा पठाउनु आवश्यक पर्ने छैन ।

८५. दर्ता नम्बर उल्लेख गर्नु पर्ने : कम्पनीले यस ऐनको प्रयोजनको निमित्त कार्यालय समक्ष पेश
गर्नुपर्ने सबै प्रतिवेदन, विवरण, अभिलेख वा अन्य कागजातमा कम्पनीको दर्ता नम्बर उल्लेख गर्नु
पर्नेछ ।