परिच्छेद–६ सञ्चालक समिति

परिच्छेद–६ सञ्चालक समिति

८६. सञ्चालक समिति सञ्चालकको सङ्ख्या : (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकहरुको नियुक्ति र निजहरुको सङ्ख्या नियमावलीमा व्यवस्था गरिए बमोजिम हुनेछ ।
तर सञ्चालकहरुको संख्या एघारजना भन्दा बढी हुने छैन ।

(२) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा तीन जना र बढीमा एघार जनासम्म सञ्चालक भएको सञ्चालक समिति रहनेछ । महिला शेयरधनी रहेको पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिमा कम्तीमा एकजना महिला सञ्चालक हुनुपर्नेछ ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम सञ्चालक समिति गठन हुँदा कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएको योग्यता भएको र सम्बन्धित कम्पनीको व्यवसायसँग सम्बन्धित विषयमा ज्ञान तथा अनुभव हासिल गरेको व्यक्तिहरुमध्ये सात जनासम्म सञ्चालक भए कम्तीमा एकजना र सात
जनाभन्दा बढी सञ्चालक भएमा कम्तीमा दुईजना व्यक्तिलाई स्वतन्त्र सञ्चालकको रुपमा नियुक्त गर्नु पर्नेछ ।

(४) सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट छानेको कुनै एक जना सञ्चालक सञ्चालक समितिको अध्यक्ष हुनेछ ।

 

८७. सञ्चालकहरुको नियुक्ति : (१) कम्पनीको सञ्चालकहरुको नियुक्ति दफा ८९ तथा नियमावलीमा लेखिएका व्यवस्थाहरुको अधीनमा रही कम्पनीको साधारण सभाद्वारा गरिनेछ ।
तर,
(१) कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म सञ्चालकहरुको नियुक्ति संस्थापकहरुद्वारा गरिनेछ ।
(२) वार्षिक साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिएको सञ्चालकको पद कुनै व्यहोराले रिक्त भएमा सो रिक्त स्थानमा सञ्चालक समितिले अर्को सञ्चालक नियुक्त गर्नेछ ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै संगठित संस्थाले शेयर लिएको कम्पनीको हकमा कम्पनीका सञ्चालकहरुको जम्मा सङ्ख्या र सो संस्थाले ग्रहण गरेको शेयर सङ्ख्याको अनुपातमा हुन आउने सञ्चालक र त्यस्तो सञ्चालक कुनै व्यहोराले समितिको
बैठकमा भाग लिन नसक्ने अवस्था उत्पन्न भएको अवस्थामा त्यस्तो प्रत्येक सञ्चालकको सट्टामासमितिको बैठकमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न बैकल्पिक सञ्चालक समेत त्यस्तो संस्थाले नियुक्त गर्न सक्नेछ ।

(३) उपदफा (२) अनुसार नियुक्त कुनै सञ्चालक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित हुन नसक्ने भएमा त्यस्तो सञ्चालकले सो कुराको जानकारी निजको बैकल्पिक सञ्चालक तथा सञ्चालक समितिलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ । त्यस्तो अवस्थामा बैकल्पिक सञ्चालकले समितिको बैठकमा भाग लिन र मतदान गर्न पाउनेछ ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त बैकल्पिक सञ्चालकले उपदफा (३) को अवस्थामा बाहेक सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन र मतदान गर्न सक्ने छैन ।

८८. सञ्चालक हुनको निमित्त लिनु पर्ने शेयर : कुनै कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त हुनको निमित्त सो कम्पनीको नियमावलीमा कुनै शेयर सङ्ख्या तोकिएको भए सो बमोजिमको शेयर सञ्चालक हुने व्यक्तिले लिएको हुनु पर्नेछ । त्यसरी नतोकिएकोमा कम्तीमा एक सय शेयर लिएको हुनु पर्नेछ ।

तर दफा ८६ को उपदफा (३) तथा दफा ८७ को उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त हुने सञ्चालकले त्यस्तो शेयर लिनु आवश्यक हुने छैन ।

८९. सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन वा बहाल रहन नसक्ने अवस्था : (१) देहायका कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन सक्ने छैन :– (क) पब्लिक कम्पनीको हकमा एक्काइस वर्ष उमेर नपुगेको,

(ख) मगज बिग्रेको वा बहुलाएको,

(ग) दामासाहीमा परी पाँच वर्षको अवधि पुरा नभएको,

(घ) भ्रष्टाचार वा नैतिक पतन देखिने अन्य कसूरमा सजाय पाएको,
तर प्राइभेट कम्पनी भए त्यस्तो सजाय भुक्तान भएको मितिले तीन वर्ष पुरा नभएको,

(ङ) कुनै प्रकारको चोरी, ठगी, कीर्ते वा आफ्नोजिम्माको धनमाल अनधिकृत तवरले मासेको वा दुरुपयोग गरेको अभियोगमा कसूरदार ठहरी सजाय भुक्तान भएको तीन वर्ष पुरा नभएको,

(च) सम्बन्धित कम्पनीको व्यवसाय वा कुनै ठेक्का पट्टा वा कारोबारमा कुनै प्रकारको निजी स्वार्थ भएको,

(छ) समान उद्देश्य भएको अर्को कुनै कम्पनीको सञ्चालक, आधारभूत शेयरधनी, कर्मचारी, लेखापरीक्षक वा सल्लाहकार पदमा बहाल रहेको वा त्यस्तो कम्पनीमा कुनै पनि प्रकारको निजी स्वार्थ भएको, तर एउटा प्राइभेट कम्पनीको त्यस्तो व्यक्ति समान उद्देश्य भएको अर्काे
प्राइभेट कम्पनीमा सञ्चालक हुन सक्नेछ ।

(ज) सम्बन्धित कम्पनीलाई रकम बुझाउन बाँकी रहेको ठहर भएको अवस्थामा त्यस्तो शेयरधनी,

(झ) दफा १६० बमोजिम सजाय पाएको व्यक्तिको हकमा सजाय पाएको मितिले एक वर्ष ननाघेको वा दफा १६१ बमोजिम सजाय पाएको व्यक्तिको हकमा सजाय पाएको मितिलेछ महिना ननाघेको,

(ञ) कुनै खास व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कम्पनीको हकमा प्रचलित कानूनले कुनै योग्यता तोकेको भए त्यस्तो योग्यता नपुगेको वा कुनै अयोग्यता तोकिएको रहेछ भने त्यस्तो अयोग्यता भएको,

(ट) लगातार तीन आर्थिक वर्षसम्म यस ऐन अनुसार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्ने विवरण तथा प्रतिवेदनहरु पेश नगर्ने कुनै कम्पनीको सञ्चालक रहेको,

(ट१) दफा ८१ को उपदफा (२) बमोजिम जरिबाना रकम तिर्न बाँकी रहेको,

(ठ) अर्को कुनै सूचीकृत कम्पनीबाट बैठक भत्ता र बैठक स्थलमा आउन, जान, बस्नका लागि लाग्ने वास्तविक खर्च बाहेक अन्य पारिश्रमिक वा कुनै सुविधा प्राप्त गर्ने सञ्चालकको पदमा बहाल रहेको।

(२) देहायको कुनै व्यक्ति स्वतन्त्र सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन सक्ने छैन :–
(क) उपदफा (१) मा लेखिए बमोजिमको व्यक्ति,
(ख) सम्बन्धित कम्पनीको शेयरधनी,
(ग) सम्बन्धित कम्पनीले कारोबार गर्ने विषयसँग सम्बन्धित विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी सम्बन्धित क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन सम्बन्धी काममा कम्तीमा दश वर्षको अनुभवप्राप्त वा अर्थ, वित्त, व्यवस्थापन, लेखा, तथ्याड्ढ, वाणिज्य, व्यापार प्रशासन वा कानून विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि प्राप्त गरी सम्बन्धित क्षेत्रमा कम्तीमा दश वर्षको अनुभव प्राप्त नगरेको,
(घ) सम्बन्धित कम्पनीको पदाधिकारी, लेखापरीक्षक, कर्मचारी वा त्यस्तो कुनै पदबाट अवकाश प्राप्त गरेको तीन वर्ष पुरा नभएको,
(ङ) सम्बन्धित कम्पनीको पदाधिकारीको नजिकको नातेदार,
(च) सम्बन्धित कम्पनीको लेखापरीक्षक वा निजको साझेदार ।

(३) देहायको अवस्थामा कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा बहाल रहने छैन :–
(क) उपदफा (१) वा (२) मा लेखिए बमोजिम सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन नसक्ने अवस्था भएमा,
(ख) साधारण सभाले सञ्चालकको पदबाट हटाउने प्रस्ताव पारित गरेमा,
(ग) सञ्चालकले आफ्नो पदबाट दिएको राजीनामा सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भएमा,
(घ) कम्पनीको काम कारबाहीमा बेइमानी वा बदनियत गरेको कुरा अदालतबाट ठहर भएमा,
(ङ) यस ऐन बमोजिम सञ्चालकले गर्न नहुने भनी तोकिएको कुनै कार्य गरेको वा गर्नु पर्ने भनी तोकिएको कार्य नगरेको भनी अदालतबाट ठहर भएमा,
(च) प्रचलित कानून बमोजिम बैंक वा वित्तीय संस्थाको ऋण नतिरी अधिकारप्राप्त निकायले कालो सूचीमा राखी कालो सूचीको अवधि कायम रहेको भएमा ।

(४) कुनै व्यक्तिलाई सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन वा बहाल रहन अयोग्य ठहर्याउनु अघि कम्पनीले निजलाई सो कुराको सूचना दिई सफाई पेश गर्ने मनासिब मौका दिनु पर्नेछ ।

९०. सञ्चालकहरुको कार्यकाल : (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकको कार्यकाल नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम हुनेछ ।

(२) पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकको कार्यकाल नियमावलीमा उल्लेख भए बमोजिम बढीमा चार वर्षको हुन सक्नेछ ।
तर,

(१) नेपाल सरकार वा संगठित संस्थाद्वारा नियुक्त सञ्चालक नेपाल सरकार वा नियुक्त गर्ने संस्थाको इच्छा अनुसारको अवधिसम्म आफ्नोपदमा बहाल रहनेछ ।

(२) दफा ८७ को उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांशको क्रमसङ्ख्या (१) तथा ( २) बमोजिम नियुक्त भएको सञ्चालक वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म मात्र आफ्नोपदमा बहाल रहनेछ ।
(३) कुनै सञ्चालकको कार्यकाल पुरा नहुँदै बीचमा पद रिक्त भई सो पदमा नियुक्त भएको सञ्चालकको कार्यकाल जुन सञ्चालकको पद रिक्त भई नियुक्त भएको हो सो सञ्चालकको बाँकी कार्यकालसम्मको लागि मात्र हुनेछ ।
(३) प्रचलित कानून वा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक एक कार्यकाल समाप्त भई सञ्चालकको पदबाट अवकाश प्राप्त गर्ने व्यक्ति सञ्चालकको पदमा पुनः नियुक्त हुन सक्नेछ ।

 

९१. सञ्चालकहरुको पारिश्रमिक, भत्ता, पुरस्कार इत्यादि : (१) सञ्चालकहरुले बैठकमा उपस्थित भएबापत पाउने बैठक भत्ता, मासिक पारिश्रमिक, दैनिक भत्ता तथा भ्रमण खर्च वा अन्य सुविधा साधारण सभाले निर्धारण गरे बमोजिम हुनेछ ।

(२) कुनै कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी कम्पनीमा पुरा समय काम गर्ने सञ्चालकहरुलाई प्रोत्साहन दिन कम्पनीले तिर्नु पर्ने आयकर तिरिसकेपछि बाँकी रहेको मुनाफाको तीन प्रतिशतमा नबढाई पुरस्कार दिन सक्नेछ ।
तर प्रचलित कानून अनुसार अन्तिम रुपमा आयकर निर्धारण हुँदा कम्पनीले थप आयकर तिर्नु पर्ने भएमा कम्पनीले त्यस्तो थप करको रकम पुरस्कार प्राप्त गर्ने सञ्चालकहरुबाट निजहरुले पुरस्कार बापत प्राप्त गरेको रकमको हदसम्म समानुपातिक रुपमा असुल उपर गरी लिनु पर्नेछ ।
(३) प्रथम साधारण सभा नभएसम्मको लागि प्रबन्ध सञ्चालक वा कम्पनीमा पुरा समय काम गर्ने अन्य सञ्चालकको पारिश्रमिक तथा सुविधा सञ्चालक समितिले निर्धारण गर्न सक्नेछ ।

(४) कम्पनीको साधारण सभाले स्वीकृति प्रदान गरेको अवस्थामा बाहेक सूचीकृत कम्पनीको कुनै सञ्चालक आफ्नो पदबाट मुक्त भएमा वा अवकाश प्राप्त गरेमा निजलाई कम्पनीले सो कुराको क्षतिपूर्ति बापत कुनै पनि किसिमको भुक्तानी गर्नु हुँदैन ।

 

९२. सञ्चालकहरुले जानकारी गराउनु पर्ने : (१) सञ्चालकले आफू सञ्चालकको पदमा बहाल गरेको पन्ध्र दिनभित्र देहायका कुराको लिखित जानकारी कम्पनीलाई गराउनु पर्नेछ :–

(क) कम्पनीको कारोबारसँग सम्बन्धित कुनै प्रकारको खरिद बिक्री वा अन्य प्रकारको ठेक्का पट्टामा आफू वा आफ्नो नजिकको नातेदारको प्रत्यक्ष संलग्नता भएमा वा कुनै किसिमको निजी स्वार्थ भएमा,
स्पष्टीकरण : यस खण्डको प्रयोजनको लागि “प्रत्यक्ष संलग्नता” भन्नाले सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार संस्थापक रहेको वा दश प्रतिशतभन्दा बढी शेयर लिएको कम्पनी वा प्राइभेट फर्म वा साझेदारी फर्म वा त्यस्तो कारोबारमा संलग्न कम्पनीको सञ्चालक रहेको अवस्था समेतलाई सम्झनु पर्छ ।

(ख) कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक, कम्पनी सचिव, पदाधिकारीको नियुक्तिको सम्बन्धमा कुनै प्रकारको स्वार्थ भएमा,

(ग) अन्य कुनै कम्पनीको सञ्चालक रहेमा,

(घ) कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको कारोबार गरेको भएमा त्यस्तो कारोबारको विषयमा ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम जानकारी गराउँदा कम्पनी र सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार बीचमा कुनै लिखित सम्झौता भएकोमा त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि पेश गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो सम्झौता नभएमा कारोबार वा स्वार्थ वा संलग्नतासँग सम्बन्धित मुख्य र आवश्यक कुरा खुलाइएको हुनु पर्नेछ ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको जानकारी कम्पनीले प्राप्त गरेको सात दिनभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ र कार्यालयले त्यस्तो जानकारी प्राप्त गरेपछि सो प्रयोजनको लागि खडा गरेको छुट्टै दर्ता किताबमा अभिलेख गरी राख्नु पर्नेछ ।

(४) कुनै सञ्चालकको सम्बन्धित कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक कम्पनीसँग भएको वा हुने कुनै किसिमको ठेक्का, पट्टा, कारोबार वा सम्झौतामा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा स्वार्थ गाँसिएको भए वा स्वार्थ गाँसिने कुरा जानकारीमा आए निजले त्यस्तो स्वार्थको हद र सोको
किसिम समेत खुलाई सो सम्बन्धमा यथाशीघ्र कम्पनीलाई जानकारी दिनु पर्नेछ ।

(५) कुनै सञ्चालकले कुनै निश्चित व्यक्तिसँगको कारोबारमा आफ्नो निजी स्वार्थ रहेको कुरा मानियोस् भनी कम्पनीलाई लिखित जानकारी दिएमा त्यस्तो व्यक्तिसँग हुने कारोबार वा करारका सम्बन्धमा निजले आफ्नोनिजी स्वार्थको बारेमा जानकारी दिएको मानिनेछ ।

 

९३. सञ्चालकको संलग्नता रहेको कम्पनीसँगको कारोबार : (१) यस दफामा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक कुनै पब्लिक कम्पनीले साधारण सभाको स्वीकृति बिना आफ्नोकुनै सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनी वा सञ्चालक, सञ्चालकको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनीको आधारभूत शेयर स्वामित्व भएको अन्य कुनै फर्म, कम्पनी वा अन्य संगठित संस्था वा आफ्नोे मुख्य कम्पनीको साधारण सभाको स्वीकृतिबिना सहायक कम्पनीले मुख्य कम्पनीको सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनीसँग अर्थपूर्ण कारोबार गर्न सक्ने छैन ।

स्पष्टीकरण : यस दफाको प्रयोजनका लागि “अर्थपूर्ण कारोबार” भन्नाले कारोबार गर्दाको अवस्थामा एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको कुल सम्पत्तिको पाँच प्रतिशतमध्ये जुन कम हुन्छ सो भन्दा बढी मूल्य पर्ने कुनै वस्तु वा सेवा खरिद, बिक्री, लेनदेन गर्ने, ठेक्का पट्टा सम्बन्धी कारोबार
सम्झनु पर्छ र सो शब्दले वार्षिक एकलाख बीस हजार वा सोभन्दा बढीको बहाल सम्बन्धी कारोबार समेतलाई जनाउँछ ।

(२) उपदफा (१) को प्रतिकूल हुने गरी कुनै कारोबार भएकोमा त्यस्तो कारोबारबाट प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा प्राप्त गरेको कुनै रकम वा लाभ कम्पनीलाई फिर्ता गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो कारोबारबाट कम्पनीलाई कुनै हानि नोक्सानी भएको रहेछ भने सो समेत त्यस्तो कारोबारबाट
लाभ लिने व्यक्तिले क्षतिपूर्ति तिर्नु पर्नेछ ।

(३) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि देहाय बमोजिम प्राप्त गरिएको जिन्सी सम्पत्तिका सम्बन्धमा उपदफा (१) को व्यवस्था लागू हुने छैन :–
(क) मुख्य कम्पनीले आफ्नो पूर्ण स्वामित्वमा रहेको सहायक कम्पनीबाट त्यस्तो सम्पत्ति प्राप्त गर्दा,

(ख) मुख्य कम्पनीको पूर्ण स्वामित्वमा रहेको सहायक कम्पनीले सोही मुख्य कम्पनीको पूर्ण स्वामित्वमा रहेको अर्काे सहायक कम्पनीबाट त्यस्तो सम्पत्ति प्राप्त गर्दा,

(ग) कम्पनीको नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा प्रचलित बजार
मूल्यमा कारोबार गर्दा ।

९४. सञ्चालकले शेयर बारेमा जानकारी गराउनु पर्ने : (१) कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा रहँदा निजले सो कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा निजले कुनै व्यहोराले हक प्राप्त गरेमा कम्पनीलाई सो कुराको देहाय बमोजिमको जानकारी दिनु पर्नेछ :–
(क) निजको हकको व्यहोरा,
(ख) सम्बन्धित कम्पनी वा अन्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा सञ्चालकमा बहाल रहँदाका बखत निजको हक वा स्वार्थ रहेको प्रत्येक वर्गको शेयर सङ्ख्या र प्रत्येक वर्गको डिबेञ्चरको रकमको विवरण ।
(२) देहायको अवस्था उत्पन्न भएमा कम्पनीको सञ्चालकले आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीलाई त्यस्तो अवस्था भएको आफूलाई जानकारी भएको पन्ध्र दिनभित्र लिखित रुपमा जानकारी दिनु पर्नेछ :–
(क) कुनै कारणबाट निजले आफू सञ्चालक रहेको कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा हक प्राप्त गर्ने भएमा वा निजको हक समाप्त हुने भएमा,
(ख) निजको नाममा रहेको खण्ड (क) बमोजिमको शेयर वा डिबेञ्चर बेच्नका लागि निजले कुनै सम्झौता गरेमा,
(ग) आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीले त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न प्रदान गरेको अधिकार अन्य कसैलाई हस्तान्तरण गरेमा,
(घ) आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनीले त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न अधिकार दिएमा,
(ङ) खण्ड (घ) बमोजिमको कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न पाउने अधिकार निजले अरु कसैलाई हस्तान्तरण गरेमा ।
(३) उपदफा (२) बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी पठाउँदा शेयर वा डिबेञ्चरको सङ्ख्या, सोको रकम तथा वर्ग समेत स्पष्ट खुलाई पठाउनु पर्नेछ ।
(४) उपदफा (२) र (३) बमोजिम प्राप्त जानकारी अभिलेख गर्नको लागि कम्पनीले एउटा छुट्टै दर्ता किताब खडा गर्नु पर्नेछ ।
(५) यस दफामा लेखिएको व्यवस्था सञ्चालकको नजिकको नातेदारको सम्बन्धमा समेत सञ्चालक सरह नै लागू हुनेछ ।

९५. सञ्चालक समितिको अधिकार कर्तव्य : (१) यस ऐन र नियमावलीमा लेखिएका कुराहरु रसाधारण सभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरुको प्रयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालकहरुले सामूहिक रुपमा सञ्चालक समिति
मार्फत गर्नेछन्।

(२) साधारण सभाको निर्णय बमोजिम बाहेक कुनै पनि पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकले आफू बहाल रहेको कम्पनी मार्फत आफूलाई व्यक्तिगत लाभ हुने काम गर्न हुँदैन । तर प्राइभेट कम्पनीले प्रबन्धपत्र र नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा उल्लेख भए
बमोजिम कम्पनी मार्फत सञ्चालकले लिन पाउने लाभका सम्बन्धमा मनासिव व्यवस्था गर्न सक्नेछ ।

(३) यो ऐन, कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली वा प्राइभेट कम्पनीको हकमा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक सञ्चालक समितिले आफूमध्येका कुनै सञ्चालकलाई वा कम्पनीको कुनै कर्मचारीलाई एक्लै वा संयुक्त रुपमा कम्पनीको तर्फबाट कुनै
पनि काम कारबाही गर्न, लेखापढी गर्न, विनिमय अधिकारपत्र वा चेक आदिमा सहीछाप गर्न समेत सबै वा केही अधिकार प्रत्यायोजन गरी आफ्नो प्रतिनिधि खडा गर्न सक्नेछ । त्यसरी अधिकार प्रत्यायोजन गर्दा सञ्चालक समितिको निर्णयानुसार कम्तीमा एकजना सञ्चालक र
कम्पनी सचिव भए निजले सो कुरा प्रमाणित गर्नु पर्नेछ ।

(४) कम्पनीको सञ्चालक वा प्रतिनिधिको हैसियतले काम गर्ने व्यक्तिले आफ्नो अधिकार क्षेत्र नाघी गरेको कुनै काम कारबाहीबाट कम्पनीलाई पुग्न गएको हानि नोक्सानी सो सञ्चालक वा प्रतिनिधिबाट कम्पनीले असुल उपर गरी लिन सक्नेछ ।

(५) सञ्चालक वा उपदफा (३) बमोजिमको प्रतिनिधिले आफ्नो व्यक्तिगत हितका लागि वा कम्पनीलाई हानि नोक्सानी गराउनको निमित्त कुनै कारोबार गर्न लागेको हो भन्ने जानी जानीवा विश्वास गर्नु पर्ने कारण भएर पनि कसैले त्यस्तो सञ्चालक वा प्रतिनिधिसँग कुनै कारोबार गरेको रहेछ भने सो व्यक्तिले कम्पनी उपर त्यस्तो कारोबारको सम्बन्धमा कुनै दाबी गर्न पाउने छैन ।

(६) उपदफा (३ं) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सञ्चालक समितिले कम्पनीलाई प्राप्त देहायका अधिकारहरु प्रत्यायोजन गर्न पाउने छैन र यस्ता अधिकारहरु सञ्चालक समितिको बैठकबाट पारित निर्णय अनुसार मात्र प्रयोग गर्नु पर्नेछ :–
(क) शेयरधनीहरुले शेयर बापत बुझाउन बाँकी रकमको भुक्तानी माग गर्ने अधिकार,
(ख) डिबेञ्चर जारी गर्ने अधिकार,
(ग) डिबेञ्चर बाहेक अन्य तरिकाबाट ऋण, सापटी लिने अधिकार,
(घ) कम्पनीको कोषमा रहेको रकम लगानी गर्ने अधिकार,
(ङ) ऋण दिने अधिकार ।

(७) बैङ्किग तथा वित्तीय कारोबार गर्ने कम्पनीहरुले नियमित कारोबारको सिलसिलामा दिने ऋण तथा प्राप्त गर्ने निक्षेपको हकमा उपदफा (६) को खण्ड (ङ) को व्यवस्था लागू हुने छैन ।

(८) सञ्चालक समितिले कुनै खास कार्य गराउन उपसमिति गठन गर्न आवश्यक ठानेमा आवश्यकता अनुसार एक वा एकभन्दा बढी उपसमिति गठन गरी त्यस्तो कार्य गराउन सक्नेछ ।

९६. प्रबन्ध सञ्चालकको नियुक्ति कम्पनीको व्यवस्थापन : (१) नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट एकजनालाई प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्न सक्नेछन्।

(२) प्रबन्ध सञ्चालकको काम, कर्तव्य र अधिकार नियमावलीमा लेखिए बमोजिम वा सञ्चालक समितिले तोके बमोजिम हुनेछ ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम नियुक्त प्रबन्ध सञ्चालक वा कम्पनीको व्यवस्थापनको जिम्मेवारी लिने अन्य सञ्चालकलाई कम्पनीमा नियुक्त गर्दा नियुक्तिको शर्त, पारिश्रमिक तथा सुविधा निर्धारण गरी लिखित सम्झौता गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो सम्झौतामा उल्लिखित पारिश्रमिक
तथा सुविधा र साधारण सभाले निर्धारण गरे अनुसार पाउने अन्य सुविधा बाहेक अन्य कुनै सुविधा दिन वा भुक्तानी गर्न पाइने छैन ।
(४) उपदफा (३) बमोजिमको सम्झौताको अवधि एकपटकमा चार वर्षभन्दा बढी हुनेछैन ।
(५) सञ्चालकहरुसँग भएको उपदफा (३) बमोजिमको सम्झौता शेयरधनीहरुले निःशुल्क हेर्न पाउने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ ।
(६) कुनै एक सूचीकृत कम्पनीबाट बैठक भत्ताबाहेक नियमित पारिश्रमिक वा सुविधा प्राप्त गरिरहेको सञ्चालकलाई नियमित पारिश्रमिक वा सुविधा पाउने गरी अर्को सूचीकृत कम्पनीमा प्रबन्ध सञ्चालकको पदमा नियुक्त गर्न सकिने छैन ।

९७. सञ्चालक समितिको बैठक : (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक नियमावलीमा लेखिए बमोजिम हुनेछ ।

(२) पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक वर्षमा कम्तीमा छ पटक बस्नु पर्नेछ । तर दुई बैठकको बीचको अन्तर तीन महिनाभन्दा बढी हुने छैन ।

(३) कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठकमा सञ्चालकहरु स्वयं उपस्थित हुनु पर्नेछ । सञ्चालकको सट्टा सञ्चालकको प्रतिनिधिको उपस्थिति मान्य हुने छैन ।

(४) कम्पनीको सञ्चालकहरुको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत सञ्चालकहरु उपस्थित नभई सञ्चालक समितिको कुनै बैठक हुने छैन । तर यस ऐन बमोजिम सञ्चालक समितिको बैठकमा छलफल हुने कुनै विषयमा छलफल गर्न नपाउने सञ्चालकलाई यस उपदफाको प्रयोजनको लागि गणना गरिने छैन ।

(५) उपदफा (४) मा उल्लिखित सङ्ख्यामा सञ्चालकहरु उपस्थित नभएको कारणबाट सञ्चालक समितिको बैठक सम्पन्न हुन नसकेमा कम्तीमा तीन दिनको सूचना दिई अर्को बैठक बोलाउन सकिनेछ । त्यस्तो बैठकमा पनि उपदफा (४) मा उल्लिखित सङ्ख्यामा सञ्चालकहरु
उपस्थित नभएमा उपस्थित सञ्चालकहरुले गरेको काम कारबाही तथा निर्णय मान्य हुनेछ ।

(६) सञ्चालक समितिको बैठकमा बहुमतको निर्णय मान्य हुनेछ र मत बराबर भएमा अध्यक्षले सञ्चालकको हैसियतले दिएको मतको अतिरिक्त निर्णायक मतसमेत दिन सक्नेछ । तर सञ्चालक समितिको बैठकमा आफ्नो निजी सरोकार वा स्वार्थ भएको विषयमा हुने
छलफलमा कुनै सञ्चालकले भाग लिन वा मतदान गर्न पाउने छैन ।

(७) सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित सञ्चालकहरु, छलफल भएको विषय र तत्सम्बन्धमा भएको निर्णयको विवरण (माईन्यूट) को छुट्टै अभिलेख राख्नु पर्नेछ र सो निर्णय विवरणमा बैठकमा उपस्थित सम्पूर्ण सञ्चालकहरुको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशतले सही गर्नु
पर्नेछ । तर कुनै विषयमा छलफल गर्दा कुनै सदस्यले निर्णयको विपरीत वा त्यस्तो निर्णयभन्दा भिन्न विचार राखेमा सोही कुरा बैठकको निर्णयको विवरण (माइन्यूट) मा अभिलेख गर्न सक्नेछ ।

(८) कुनै सदस्यको सही नभएको कारणले मात्र सो निर्णय अवैध भएको मानिने छैन ।

(९) उपदफा (३), (४), (५) र (६) मा जुनसुकैकुरा लेखिएको भए तापनि प्रबन्धपत्र वा नियमावलीले स्पष्ट रोक लगाएकोमा बाहेक सञ्चालक समिति वा सञ्चालकहरुको कुनै उपसमितिले गर्न पाउने कुनै काम वा निर्णयको सम्बन्धमा सञ्चालक समिति वा उपसमितिका सबै सदस्यहरु लिखित रुपमा सहमत भएमा त्यस्तो सहमतिलाई निर्णयको विवरणको रुपमा अभिलेख गरी त्यस्तो काम बैठक बिना पनि गर्न सकिनेछ ।

(१०) उपदफा (९) बमोजिमको सहमति सञ्चालक समितिको बैठकको निर्णय सरह मानिनेछ ।

 

९८. सञ्चालक समितिको बैठकको सूचना : (१) कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक कम्पनी सचिव वा समितिको अध्यक्ष वा कम्पनीका कार्यकारी प्रमुखले बोलाउनु पर्नेछ ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सञ्चालकको कुल सङ्ख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत सञ्चालकले बैठकमा छलफल गर्नु पर्ने विषय खोली लिखित रुपमा सञ्चालक समितिको बैठक वोलाउन माग गरेमा त्यस्तो माग प्राप्त भएको पन्ध्र दिनभित्र त्यस्तो
बैठक बस्ने गरी अध्यक्षले समितिको बैठक बोलाउनु पर्नेछ । सो अवधिभित्र सञ्चालक समितिको बैठक नबोलाएमा त्यस्तो माग गर्ने सम्बन्धित सञ्चालक आफैले सञ्चालक समितिको बैठक बोलाउन सक्नेछ ।

(३) सञ्चालक समितिको बैठकको सूचनाको बारेमा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही अनुसार हुनेछ । त्यस्तो व्यवस्था नगरिएकोमा सञ्चालक समितिको बैठकको सूचना तथा छलफलको विषय प्रत्येक सञ्चालकलाई निजले कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा लिखित रुपमा पठाउनु पर्नेछ र त्यस्तो सूचना विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाटपनि दिन सकिनेछ ।

 

९९. सञ्चालकहरुको जवाफदेही तथा दायित्व : (१) कम्पनीको सञ्चालकले कम्पनी मार्फत वा कम्पनीको कामको सिलसिलामा व्यक्तिगत फाइदा लिने काम गर्न पाउने छैन ।

(२) उपदफा (१) को प्रतिकूल हुने गरी कम्पनीको कारोबारको सिलसिलामा कुनै सञ्चालकले व्यक्तिगत फाइदा लिएको भएमा सो रकम कम्पनीले त्यस्तो सञ्चालकबाट ऋण सरह भराई लिनेछ ।
(३) कुनै व्यक्ति पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त भएपछि निजले आफ्नो कार्यभार सम्हाल्नुभन्दा पहिले नै तोकिए बमोजिमको ढाँचामा गोप्यता र इमान्दारिताको शपथ लिनु पर्नेछ ।

(४) कम्पनीका प्रत्येक सञ्चालक तथा पदाधिकारीले आफ्नो पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा कम्पनीको स्वार्थ र हितलाई ध्यानमा राखी इमान्दारीपूर्वक असल नियतले काम गर्नु पर्नेछ र सामान्य विवेक र ज्ञान भएको व्यक्तिसरह हिफाजती, सावधानी, बुद्धिमत्ता, कुशलता तथा दक्षताको प्रयोग गर्नु पर्नेछ ।

(५) उपदफा (४) को प्रतिकूल हुने गरी बदनियत चिताई कम्पनीलाई हानि नोक्सानी पुग्ने किसिमबाट काम कारबाही गर्ने सञ्चालकबाट कम्पनीलाई हुन गएको हानि नोक्सानीको क्षतिपूर्ति कम्पनीले असुल उपर गरी लिन सक्नेछ ।

(६) यस ऐन, कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली र सर्वसम्मत सम्झौताको व्यवस्था पालना गर्नु प्रत्येक सञ्चालकको कर्तव्य हुनेछ ।

 

१००. धितोपत्रको जानकारी गराउनु पर्ने : (१) कुनै कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर धितोपत्र बजारको सञ्चालन गर्ने संस्थामा सूचीकृत भएको भए त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको सम्बन्धमा सञ्चालकले दफा ९४ बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी गराएपछि कम्पनीले अविलम्ब सो कुराको जानकारी त्यस्तो संस्थालाई दिनु पर्नेछ ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम प्राप्त गरेको जानकारीलाई त्यस्तो संस्थाले आफूले उपयुक्त ठानेको तरिकाबाट प्रकाशन गर्नु पर्नेछ ।

 

१०१. पदाधिकारी वा शेयरधनीलाई ऋण प्रदान गर्न प्रतिवन्ध : (१) कम्पनीले आफ्ना पदाधिकारी, आधारभूत शेयरधनी वा मुख्य कम्पनी वा सहायक कम्पनीको पदाधिकारी, आधारभूत शेयरधनी वा निजहरु कसैको नजिकको नातेदारलाई कुनै ऋण वा आर्थिक सहायता प्रदान गर्नु हुँदैन र त्यस्ता पदाधिकारी वा शेयरधनी वा नजिकको नातेदारले अन्यत्र लिएको ऋणको लागि कुनै जमानत दिन वा सुरक्षण प्रदान गर्न हुँदैन ।
तर कम्पनीका कर्मचारीलाई कम्पनीको नियमानुसार दिइने ऋण वा सुविधा वा प्रचलित कानूनले रोक लगाएकोमा बाहेक कुनै बैंक वा वित्तीय संस्थाबाट नियमित कारोबारको सिलसिलामा प्रदान गरिने ऋण वा दिइने जमानतको सम्बन्धमा यो व्यवस्था लागू हुने छैन ।

(२) यो ऐन प्रारम्भ हुनु अघि उपदफा (१) मा उल्लिखित कुनै व्यक्तिले कम्पनीबाट प्राप्त गरेको कुनै ऋण सम्बत्२०६५ साल आश्विन २२ गतेभित्र चुक्ता गरिसक्नु पर्नेछ ।

१०२. पदाधिकारीले झुट्टा विवरण दिन नहुने : कम्पनीका पदाधिकारीले कम्पनीको साधारण सभामा कम्पनीको वास्तविक वित्तीय स्थितिको सम्बन्धमा जानीजानी झुट्टा विवरण दिई कम्पनीका शेयरधनीहरुलाई मुनाफाबाट बाँड्न सकिनेभन्दा बढी लाभांश बाँड्न प्रेरित गरी कम्पनीको पुँजीमा असर पार्ने कार्य गरेमा त्यस्तो कार्यको लागि त्यसरी झुट्टा विवरण दिने पदाधिकारी व्यक्तिगत रुपमा उत्तरदायी हुनेछ ।

 

१०३. अन्य व्यक्तिसँगको कारोबार कम्पनीको अधिकार क्षेत्र : (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा उल्लेख भएको कुनै कुराको आधारमा कम्पनीले अन्य व्यक्तिसँग गरेको कुनै कारोबार अधिकारक्षेत्रविहीन भएको भन्ने कारणबाट मात्र त्यस्तो कारोबार अबैध वा अमान्य हुने छैन ।

(२) कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा निर्धारित अधिकारक्षेत्रको सीमाभित्र रही त्यस्तो कारोबार गर्नु प्रत्येक सञ्चालक तथा पदाधिकारीको कर्तव्य हुनेछ ।

(३) उपदफा (१) मा उल्लिखित अवस्थाबाहेक कुनै सञ्चालकले आफूलाई प्राप्त अख्तियारीभन्दा बाहिर गई गरेको काम कारोबार कम्पनीको साधारण सभाद्वारा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अनुमोदन गर्न सकिनेछ ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम विशेष प्रस्तावद्वारा कुनै काम कारबाही अनुमोदन भएको कारणबाट मात्र कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्य व्यक्तिले अधिकार क्षेत्र नघाई गरिएका काम कारबाही बापत यस ऐन अन्तर्गतको दायित्वबाट निजले छुट पाएको मानिने छैन ।

 

१०४. कम्पनीलाई बन्धनकारी हुने : (१) पदाधिकारी वा कम्पनीको लागि काम गर्न अख्तियारीप्राप्त व्यक्तिद्वारा भए गरेको काम कारबाही वा निजको सहीछाप भएको कागजात कम्पनीको लागि मान्य तथा बन्धनकारी हुनेछ ।
(२) कुनै व्यक्तिले असल नियतले कम्पनीसँग कुनै कारोबार गरेकोमा त्यस्तो कारोबार कम्पनीलाई बन्धनकारी हुनेछ र कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा कम्पनीद्वारा पारित कुनै पनि प्रस्ताव, कम्पनी र यसको कुनै पनि शेयरधनीबीचमा भएको सम्झौतामा लेखिएको कुनै कुराले
त्यस्तो कारोबार गर्न सञ्चालक वा अख्तियार प्राप्त व्यक्तिको अख्तियारमा कुनै सीमा वा बन्देज लगाएको मानिने छैन ।
तर कुनै पदाधिकारीले आफूलाई प्राप्त अख्तियारीभन्दा बढी अख्तियारी प्रयोग गरी उपदफा (१) वा (२) मा लेखिएको कुनै काम वा कारोबार गरेमा त्यस्तो अख्तियारी साधारण सभाबाट यस ऐन बमोजिम अनुमोदन नभएमा निज व्यक्तिगत रुपमा जिम्मेवार रहनेछ र त्यस्तो
काम कारोबारबाट कम्पनीलाई हानि नोक्सानी भएको रहेछ भने सो समेत कम्पनीले निजबाट भराइ लिन सक्नेछ ।

 

१०५. सञ्चालकहरुको अख्तियारीमा प्रतिबन्ध : (१) कुनै पब्लिक कम्पनी वा बैंक वा वित्तीय संस्थाबाट ऋण प्राप्त गर्ने प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिले शेयरधनीहरुको साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित नगराई देहायको कुनै काम गर्न गराउन पाउने छैन :–
(क) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) को सत्तरी प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय बिक्री, दान, बकस, वहाल वा अन्य कुनै तरिकाबाट कसैलाई हक छाडिदिन,
(ख) नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैंक वा वित्तीय संस्थाबाट छ महिनाभन्दा कम अवधिको लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक आफ्नो चुक्ता पुँजी र सञ्चित मुनाफा (फ्रि रिजर्भ) को जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन,
(ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसायको प्रवद्र्धनको लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्च बाहेक एक आर्थिक वर्षमा एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत तीन आर्थिक वर्षको सरदर खुद मुनाफाको एक
प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, सो रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन ।

तर, (१) चल अचल सम्पत्ति खरिद बिक्रीको मात्र व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कम्पनीबाट प्रचलित बजार मूल्य तिरी कम्पनीको कुनै सम्पत्ति वा
व्यवसाय खरिद गर्ने व्यक्तिले त्यस्तो सम्पत्ति वा व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) मा प्राप्त गरेको हक स्वामित्वमा खण्ड (क) को कुनै कुराले असर पार्ने
छैन । (२) बैङ्किङ वा वित्तीय कारोबार वा बिमा व्यवसाय गर्ने कम्पनीले आफ्नो नियमित कारोबारको सिलसिलामा सर्वसाधारणबाट निक्षेप वा बिमा शुल्क प्राप्त गर्दा खण्ड (ख) को व्यवस्था लागू हुने छैन ।

(२) उपदफा (१) को प्रयोजनका लागि स्वीकृति प्रदान गर्दा साधारण सभाले उपयुक्त शर्त तोक्न सक्नेछ ।

 

१०६. भईसकेको काम कारबाहीको मान्यता : कुनै सञ्चालकको नियुक्तिका सम्बन्धमा यस ऐन अन्तर्गत कुनै व्यवस्थाको पालना नभएको कुरा पछि पत्ता लागेमा सो पत्ता लाग्नुभन्दा अघि त्यस्तो सञ्चालकले गरेको काम कारबाही सो कुराले बदर हुने छैन ।

 

१०७. सञ्चालक तथा कम्पनी सचिवको दर्ता किताब : (१) प्रत्येक कम्पनीले सञ्चालक तथा कम्पनी सचिव भए निजको एउटा छुट्टै दर्ता किताब राख्नु पर्नेछ ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम राखिएको दर्ता किताबमा प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो सञ्चालक वा सचिवको नाम, थर, ठेगाना, नागरिकता, पेशा, व्यवसाय, सञ्चालक वा सचिव नियुक्त भएको र पदबाट हटेको भए सोको मिति समेत अभिलेख गरी राख्नु पर्नेछ र सो विवरणमा कुनै कुरा हेरफेर भएमा सोको सूचना समेत पन्ध्र दिनभित्र कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ ।