परिच्छेद–१२ शेयरधनीको संरक्षण

परिच्छेद–१२ शेयरधनीको संरक्षण

१३८. अनाधिकार कार्य गर्नबाट सञ्चालक तथा पदाधिकारीहरुलाई रोक्न सकिनेः (१) कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारीले आफ्नो अधिकारक्षेत्र नाघी कम्पनीको तर्फबाट कुनै काम गरेमा सो उपर रोक लगाउन त्यस्तो कम्पनीको शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्नेछ ।

तर कम्पनीले गरिसकेको काम कारबाहीबाट सिर्जना भएको दायित्व पालना गर्ने सम्बन्धमा गरिएको वा गर्न लागिएको काम कारबाहीका सम्बन्धमा यस दफा अनुसार निवेदन दिन सकिने छैन ।

(२) कुनै कम्पनीको सम्बन्धमा कार्यालयले दफा १२४ बमोजिम प्राप्त गरेको प्रतिवेदनबाट त्यस्तो कम्पनीको कारोबार सो कम्पनीका कुनै वा सबै वा कुनै खास वर्ग वा समूहका शेयरधनीहरुको हक हित विपरीत हुने गरी सञ्चालन हुन सक्ने वा सञ्चालन गरिएको वा कम्पनीले गरेको वा गर्न लागेको कुनै कार्य वा कम्पनीले गर्नु पर्ने कुनै कार्य नगरेको कारणबाट त्यस्ता शेयरधनीहरुको अहित भएको वा अहित हुनेछ भन्ने कुरा कार्यालयलाई लागेमा कार्यालयले त्यस्तो कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा पदाधिकारीका विरुद्ध अदालतमा उजूरी निवेदन दिन सक्नेछ ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिमको निवेदन प्राप्त भएमा अदालतले सम्बन्धित कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा पदाधिकारी बुझी उपयुक्त आदेश दिन सक्नेछ ।

 

१३९. शेयरधनीहरुको हक हितविरुद्ध भएको काम कारबाहीको उपचार : (१) कम्पनीका कुनै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध हुने गरी कम्पनीको कारोबार सञ्चालन भएको वा हुन लागेको वा कम्पनीको तर्फबाट गरिएको वा गर्न लागिएको कुनै काम वा कम्पनीले गर्नु पर्ने कुनै काम नगरेको कारणबाट कुनै शेयरधनीको हक हित विपरीत काम भएको वा हुन सक्ने संभावनाको आधारमा कुनै शेयरधनीले उपयुक्त आदेशको लागि अदालतमा उजूरी निवेदन दिन सक्नेछ ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन गर्दा त्यस्तो निवेदन गर्ने शेयरधनीले कम्पनीको व्यवस्थापन र नियन्त्रण गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक वा कुनै पदाधिकारीले प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको बर्खिलाप गरी बदनियतसाथ वा अनुचित भेदभाव गरेको वा गर्न लागेको छ भनी प्रमाणित गर्नु पर्नेछ ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको निवेदन प्राप्त भएमा अदालतले सम्बन्धित कम्पनी, सञ्चालक वा पदाधिकारी बुझी निवेदनमा उल्लेख भएको दाबी जिकिर आधारयुक्त भएको देखिएमा सोको उपचार प्रदान गर्न कम्पनीको नाममा अदालतले उचित ठाने बमोजिमको आदेश जारी गर्न सक्नेछ ।
(४) उपदफा (३) बमोजिम आदेश जारी गर्दा सो उपदफाको सर्वमान्यतामा प्रतिकूलअसर नपर्ने गरी प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि अदालतले देहायको आदेश समेत जारी गर्न सक्नेछ :–

(क) कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध भएका काम कारबाही रोकी भविष्यमा कम्पनीको कारोबार रीतपूर्वक सञ्चालन गर्ने,
(ख) कम्पनीले गरिरहेको वा गर्न लागेको कुनै काम कारबाही रोक्ने वा कम्पनीले नगरेको वा नगर्ने भएको कुनै कार्य गर्न लगाउने,
(ग) कम्पनीको तर्फबाट अदालतले निर्देशन दिए बमोजिम कसैको विरुद्ध देवानी मुद्दा चलाउन लगाउने,
(घ) यस ऐनको कार्यविधि पुरा गरी कम्पनीको पुँजी घटाई कुनै शेयरधनीको शेयर खरिद गरी रकम फिर्ता गर्न लगाउने,
(ङ) कुनै शेयरधनीलाई भेदभाव गरिएबाट निजलाई हुन गएको हानि नोक्सानी कम्पनीबाट वा त्यस्तो भेदभाव गर्नेबाट भराइ दिने,
(च) कम्पनी खारेज गर्ने,

(छ) कम्पनीको कुनै शेयरधनीको नाममा रहेको शेयर कम्पनीको अर्को शेयरधनी वा कम्पनी आफैलाई खरिद गर्न लगाउने,

(ज) कम्पनी वा यसका शेयरधनीलाई हानि नोक्सानी पुर्याउने सञ्चालक वा पदाधिकारीबाट हानि नोक्सानी भराउने,
(झ) कम्पनी आफैले शेयर खरिद गर्ने भएमा त्यस्तो कम्पनीले शेयर पुँजी घटाउने सम्बन्धमा विशेष प्रस्ताव पारित गरी शेयर पुँजी घटाएको सरह मानी त्यस्तो कम्पनीको शेयर पुँजी घटाउने आदेश दिने र सो कारणबाट कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन गर्नु पर्ने भएमा आवश्यक संशोधन गर्न समेत अन्य उपयुक्त आदेश दिने।

(५) उपदफा (१) वा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा कम्पनीको व्यवस्थापन वा नियन्त्रण गर्ने व्यक्तिले वा त्यसका कर्मचारीले कुनै गर्नु पर्ने काम नगरेको वा नगर्नु पर्ने काम गरेको कारणबाट वा अन्य कुनै किसिमले भेदभावपूर्ण व्यवहार गरेको कारणबाट हानि, नोक्सानी भएको व्यक्तिले पाउने उपचार यस दफा बमोजिम मात्र सीमित भएको मानिने छैन र त्यस्तो व्यक्तिले अन्य प्रचलित कानून बमोजिम उपलब्ध उपचार पाउन आफ्नोवा अन्य शेयरधनीको हकमा समेत व्यक्तिगत वा सामूहिक रुपमा कारबाही चलाउन सक्नेछ ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम सामूहिक उपचार माग गरिएको भए अदालतले त्यस वर्गको कुनै वा सबै शेयरधनीहरुबाट आवश्यक कुरा बुझी वा नबुझी उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ ।

(७) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हित संरक्षण गर्न कम्पनीले आफ्नोप्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न नपाउने गरी वा कुनै खास विषयमा संशोधन गर्नु पर्ने गरी अदालतले आदेश दिएको रहेछ भने त्यस्तो अवस्थामा सो अदालतको पूर्व स्वीकृति विना प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न सकिने छैन ।

(८) उपदफा (७) बमोजिम अदालतको आदेशले वा सो आदेश अनुसार कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गरेको भए त्यस्तो संशोधनलाई कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्तावद्वारा पारित गरेको संशोधनसरह मानिनेछ ।

(९) अदालतले यस दफा बमोजिम दिएको देहाय बमोजिमको आदेशलाई कार्यालयले कम्पनीको दर्ता किताबमा दर्ता गर्नु पर्नेछ :–
(क) कम्पनीको शेयर पुँजी घटाउनका लागि दिएको आदेश,
(ख) कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन हुने गरी दिएको आदेश ।
(१०) कम्पनीको शेयरधनीको रुपमा दर्ता भई नसकेको तर कानूनी प्रक्रियाबाट निजको नाममा शेयर नामसारी भई आएको व्यक्तिका सम्बन्धमा समेत कम्पनीका अन्य शेयरधनीहरु सरह यो दफाको व्यवस्था लागू हुनेछ ।

१४०. कम्पनीको तर्फबाट शेयरधनीले मुद्दा गर्न सक्ने : (१) कम्पनीको कुनै हक हित प्रचलन गराउन
कम्पनीले यसको कुनै सञ्चालक, पदाधिकारी वा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम कम्पनी नियन्त्रण
गर्ने शेयरधनीहरु वा कुनै व्यक्तिको विरुद्धमा अदालतमा मुद्दा दायर गर्न सक्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिम सम्बन्धित कम्पनीले मुद्दा नचलाएमा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको साढे दुई प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको कुनै शेयरधनीले एक्लै वा पाँच प्रतिशत शेयर पुग्ने एकभन्दा बढी शेयरधनीहरु मिली कम्पनीको तर्फबाट त्यस्तो सञ्चालक वा पदाधिकारी वा कम्पनी नियन्त्रण गर्ने व्यक्ति वा अन्य कुनै व्यक्तिको विरुद्ध अदालतमा मुद्दा दायर गर्न सक्नेछ ।

 

(३) उपदफा (२) बमोजिम शेयरधनीले मुद्दा दायर गर्दा कम्पनीले स्वयं मुद्दा चलाओस् भनी निजले के कस्तो प्रयास गरेको थियो सो कुरा उल्लेख गर्नु पर्नेछ ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम मुद्दा दायर भएमा अदालतले सो मुद्दा शेयरधनीले नै चलाई रहनु उपयुक्त हुन्छ वा कम्पनीलाई सकार गराउनु उपयुक्त हुन्छ भन्ने ठहर गरी कम्पनीलाई सकार गराउनु उपयुक्त देखिएमा कम्पनीलाई सकार गर्न आदेश दिन सक्नेछ ।

 

(५) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम दायर गरिएको मुद्दा एकपटक दायर भई सकेपछि खारेजी हुन वा अदालतले तोकेको शर्तहरु समाविष्ट भएको अवस्थामा बाहेक मिलापत्र हुन सक्ने छैन ।

(६) उपदफा (२) बमोजिम दायर भएको मुद्दा फैसला हुँदा उजूरवाला शेयरधनीको दाबी पुग्ने ठहरेमा त्यस्तो मुद्दा चलाउन निजले गर्नु परेको खर्चको रकम र कानून व्यवसायीको सेवाबापत भएको मनासिव खर्चसमेत कम्पनीले सोधभर्ना गरिदिनु पर्नेछ । दाबी नपुग्ने ठहरेमा मुद्दा प्रतिरक्षा गर्दा प्रतिवादीले व्यहोर्नु परेको खर्चमध्ये अदालतले उपयुक्त ठहराएको रकम उजूरवाला शेयरधनीबाट सोधभर्ना दिलाई दिनु पर्नेछ ।

१४१. सम्पत्तिको प्राप्ति वा बिक्री : (१) कुनै पब्लिक कम्पनी वा सोको सहायक कम्पनीले कुनै सम्पत्ति खरिद वा बिक्री गर्दा देहाय बमोजिम हुने भएमा सो कुराको जानकारी कार्यालयलाई गराउनु
पर्नेछ :–
(क) कुनै सम्पत्ति खरिद गरेको कारणबाट लेखापरीक्षण भएको पछिल्लो वार्षिक आर्थिक विवरणमा उल्लेख भएको आफ्नो सम्पत्ति वा एकमुष्ट (कन्सोलिडेटेड) सम्पत्तिको मूल्य पन्ध्र प्रतिशतभन्दा बढीले बृद्धि भएमा,
(ख) बिक्री गर्न लागेको वा बिक्री गरेको सम्पत्तिबाट हुने आम्दानी सो कम्पनीको लेखापरीक्षण भएको पछिल्लो हिसाब किताबमा उल्लेख गरिएको कर तिर्नुभन्दा अगाडिको कम्पनीको एकमुष्ट (कन्सोलिडेटेड) आम्दानीको पन्ध्र प्रतिशतभन्दा बढी हुने भएमा ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कार्यालयलाई जानकारी गराउँदा देहायका कुराहरु खुलाउनु पर्नेछ र त्यस्ता कुराहरु कम्पनीको कारोबारका सम्बन्धमा समेत लागू हुने भए सो कुरा सञ्चालक समितिको प्रतिवेदनमा समेत देखाउनु पर्नेछ :–
(क) कारोबारको मिति र कारोबारमा संलग्न पक्षहरु,
(ख) सम्पत्तिको प्रकृति बारेको विवरण र त्यस्तो सम्पत्तिभित्र पूरै वा आंशिक रुपमा कुनै अन्य कम्पनीले जारी गरेको शेयर पनि पर्ने भए त्यस्तो शेयर जारी गर्ने कम्पनीको नाम तथा त्यस्तो कम्पनीले गर्ने व्यावसायिक कारोबारको प्रकृति,
(ग) कारोबारको रकम र कारोबारका अन्य शर्तहरु,
(घ) सम्पत्ति खरिद वा बिक्री गर्दा सम्पत्तिको मूल्याड्ढनको लागि अवलम्बन गरिएका आधारहरु,
(ङ) कुनै सम्पत्ति बिक्री गरिएको भए सम्पत्तिको बिक्रीबाट प्राप्त रकम त्यस्तो सम्पत्तिको स्रेस्तामा देखाइएको मूल्यभन्दा बढी वा घटी के छ सो कुरा ।