परिच्छेद–१४ प्राइभेट कम्पनी सम्बन्धी विशेष व्यवस्था

परिच्छेद–१४ प्राइभेट कम्पनी सम्बन्धी विशेष व्यवस्था

१४५. सर्वसम्मत सम्झौता : (१) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्राइभेट कम्पनीको सर्वसम्मत सम्झौतामा देहायका कुराहरुको व्यवस्था गर्न सकिनेछ :–
(क) कम्पनीको व्यवस्थापन, व्यवसाय र कारोबार,
(ख) शेयर हस्तान्तरणमा कुनै बन्देज भए सो कुरा,
(ग) कुनै निश्चित वा आकस्मिक घटना वा स्वेच्छाले एक वा एकभन्दा बढी शेयरधनीहरुले कम्पनी खारेज गर्न सक्ने अधिकार,
(घ) मतदानको अधिकारको विभाजन वा प्रयोग,
(ङ) कम्पनीको पदाधिकारी, कर्मचारी, कामदारको नियुक्तिका शर्तहरु,
(च) कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्तिम जिम्मेवारी वहन गर्ने व्यक्ति वा कार्यकारी प्रमुख को हुने भन्ने कुराहरु,
(छ) लाभांशको भुक्तानी वा बाँडफाँडको तरिका,
(ज) सञ्चालक समिति नरहने कुरा,
(झ) सञ्चालक समिति नरहने हो भने यस ऐन बमोजिम सञ्चालक समितिले गर्नु पर्ने काम कसले गर्ने हो सो कुरा,
(ञ) वार्षिक साधारण सभा गर्नु नपर्ने भए सो सम्बन्धी व्यवस्था,
(ट) शेयरका किसिम र फरक अधिकार भएका शेयरको व्यवस्था भए सो कुरा ।
(ठ) कम्पनीको सञ्चालन, व्यवस्थापन, शेयरधनीलाई प्राप्त मताधिकार वा अन्य कुनै विशेष सहुलियत, अधिकार वा शेयरधनीबीचको आपसी सम्बन्ध सम्बन्धी विषय ।
(२) सम्झौताका सबै पक्षहरुको लिखित सहमतिबाट सर्वसम्मत सम्झौतामा संशोधन हुन सक्नेछ ।
(३) सर्वसम्मत सम्झौता सम्पन्न भइसकेपछि देहाय बमोजिम गरी शेयर प्राप्त गर्ने शेयरधनीले सो सम्झौतामा सहमति जनाएको र सोको पक्ष भएको मानिनेछ :–
(क) दान बकसबाट शेयर पाएको भएमा,
(ख) अन्य कुनै तवरबाट शेयर प्राप्त गरेकोमा सो शेयर प्राप्त गरेका बखत त्यस्तो सम्झौता रहेको जानकारी भएमा ।

१४६. शेयरधनीको हिसाब किताब निरीक्षण गर्ने अधिकार : (१) प्राइभेट कम्पनीका शेयरधनी वा निजको प्रतिनिधिले कार्यालय समयभित्र कम्पनीको कारोबारसँग सम्बन्धित देहायका कागजात वा अभिलेखको निरीक्षण गर्न सक्नेछ :–
(क) साधारण सभा र सञ्चालक समितिको निर्णय पुस्तिका,
(ख) वार्षिक आर्थिक विवरण,
(ग) शेयर दर्ता किताब, र
(घ) कम्पनीको लेखा ।

(२) प्राइभेट कम्पनीका सञ्चालक वा पदाधिकारीले उपदफा (१) बमोजिमका कागजात तथा अभिलेखहरु शेयरधनीहरुले निरीक्षण गर्न पाउने गरी पर्याप्त व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ ।

१४७. कारोबारको विवरण : (१) प्राइभेट कम्पनीको शेयरधनीले कम्पनीबाट कुनै आर्थिक वर्षको कम्पनीको कारोबारको विवरण माग गर्न सक्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिम विवरण माग भएको पन्ध्र दिनभित्रमा कम्पनीको कारोबार गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक वा पदाधिकारीले प्रमाणित वार्षिक आर्थिक विवरण समावेश भएको
विवरण उपलब्ध गराउनु पर्नेछ ।

१४८. वार्षिक साधारणसभा गर्नु नपर्ने : (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै प्राइभेट कम्पनीका शेयरधनीहरुबीच भएको सर्वसम्मत सम्झौतामा कम्पनीको वार्षिक स सभा नगर्ने कुरा उल्लेख भएको रहेछ भने सो सम्झौताको अवधिभर त्यस्तो प्राइभेट कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्ने छैन ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम वार्षिक साधारण सभा नगर्ने गरी सर्वसम्मत सम्झौता भएकोमा कम्पनीले यस ऐन बमोजिम साधारण सभाबाट निर्णय गर्नु पर्ने विषयमा निर्णय गर्ने कार्यविधि तथा निर्णय गर्ने अख्तियारको बारेमा पनि व्यवस्था गर्नु पर्नेछ ।

१४९. प्राइभेट कम्पनीले लिखित प्रस्ताव पारित गर्ने : (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कुनै प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभाद्वारा विशेष प्रस्ताव लगायत अन्य कुनै प्रस्ताव पारित गरी वा कुनै खास वर्गका शेयरधनीहरुको सभाबाट पारित गरी गर्न सकिने कुनै पनि काम कारबाही जुन मितिमा त्यस्तो प्रस्ताव पारित गरिएको मानिने हो सोही मितिमा सो प्रस्ताव उपर छलफल हुँदा मतदान गर्न पाउने कम्तीमा पचहत्तर प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने सबै शेयरधनीले हस्ताक्षर गरेको लिखित प्रस्ताव भएमा सोही लिखतबाट त्यस्तो काम कारबाही गर्न सकिनेछ ।

(२) उपदफा (१) को प्रयोजनका लागि कारणबश छुट्टाछुट्टै लिखित प्रस्ताव अभिलेख गरिएकोमा त्यस्ता सबै लिखतको व्यहोरा एकै प्रकारको भएमा सबै शेयरधनीहरुले एउटै लिखतमा सही गर्नु आवश्यक पर्ने छैन र प्रत्येक शेयरधनीले छुट्टाछुट्टै लिखतमा सही गरेको भए तापनि एउटै लिखित प्रस्तावमा सही भएको मानी त्यस्तो लिखत मान्य हुनेछ ।

(३) यस दफा बमोजिम लिखित प्रस्तावमा सही गर्ने प्रत्येक शेयरधनीले सो प्रस्तावमा आफूले सही गरेको मिति खुलाउनु पर्नेछ र सबैभन्दा पछिल्लो मितिमा सही गर्ने शेयरधनीले सही गरेको मितिलाई प्रस्ताव पारित भएको मिति मानिनेछ ।

(४) कुनै लिखित प्रस्तावमा संलग्न गरिएको लिखत सो प्रस्तावमा सही गर्ने शेयरधनीहरुको सभामा पेश गरिएको सरह मानिनेछ ।

(५) यस दफा बमोजिम स्वीकृत गरिएको प्रस्तावलाई कम्पनीको साधारण सभा वा कुनै खास समूहका शेयरधनीहरुको सभावाट पारित भएको निर्णय सरह जुनसुकै प्रयोजनका लागि मान्यता दिइनेछ ।

१५०. साधारण सभामा भाग लिएको मानिनेः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि
कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कुनै प्राइभेट कम्पनीको कुनै शेयरधनीले कुनै पनि सञ्चार माध्यमबाट सबै शेयरधनीहरुसँग सञ्चार सम्पर्क गरी प्रत्येक शेयरधनीले बोलेको कुरा अन्य शेयरधनीहरुले सुन्न वा पढ्न सक्ने गरी अर्को शेयरधनीसँगको सञ्चार सम्पर्कमा सहभागी भएमा त्यसरी सञ्चार सम्पर्कमा सहभागी हुने प्रत्येक शेयरधनीले अन्य शेयरधनीसँग साधारण सभामा भाग लिएको मानिनेछ ।

(२) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि साधारण सभा भएको तीन महिनाभित्र कुनै शेयरधनीले साधारण सभामा भाग नलिएको कुरा कार्यालयमा तोकिएको दस्तुर सहित उजूरी निवेदन दिएमा कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनी बुझ्नु पर्नेछ र त्यसरी कम्पनी बुझ्दा सो कम्पनीले उजूरवाला शेयरधनीले त्यस्तो सभामा भाग लिएको प्रमाणित गर्न नसकेमा सो सभाले गरेको निर्णय मान्य हुने छैन ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम सञ्चालन भएको शेयरधनीहरुको सभा सो सभाको अध्यक्ष उपस्थित रहेको स्थानमा सञ्चालन भएको मानिनेछ ।

(४) कम्पनीको साधारण सभाको सम्बन्धमा मान्य हुने उपदफा (१), (२) वा (३) को व्यवस्था आवश्यक हेरफेर सहित यस्ता कम्पनीको सञ्चालक वा सञ्चालकहरुको उपसमितिको बैठकको सम्बन्धमा पनि लागू हुनेछ ।

(५) उपदफा (१) बमोजिम साधारण सभा सम्पन्न भएपछि सो सभामा भएको काम कारबाही तथा निर्णयको विवरण वार्षिक रुपमा तयार गरी सो सभाको अध्यक्षले प्रमाणित गरी राख्नु पर्नेछ ।

१५१. तोकिएका कारोबार गर्ने कम्पनीलाई विशेष छुट : नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोकिएको रकमसम्मको कारोबार गर्ने प्राइभेट कम्पनीले परिच्छेद–८ को व्यवस्था
पालना गर्नु नपर्ने गरी छुट दिन सक्नेछ ।